Spółki z o.o. bez kapitału zakładowego
Nowe przepisy proponowane w kodeksie spółek handlowych, a dotyczące funkcjonowania spółek z o.o., idą w dobrym kierunku, bo nie zmieniają ryzyka nawiązywania z nimi relacji biznesowych - uważa Konfederacja Lewiatan.
Komisja Kodyfikacyjna Prawa Cywilnego działająca przy ministrze sprawiedliwości zaproponowała zmiany w kodeksie spółek handlowych.
Projekt zakłada, że kapitał zakładowy w spółce z o.o. będzie w pełni uzależniony od woli wspólników. Dlatego oprócz tradycyjnej konstrukcji spółki z o.o., funkcjonowałby wariant spółki z o.o. bez kapitału zakładowego, za to z kapitałem udziałowym, w którym udziały wspólników nie będą stanowić ułamka kapitału zakładowego i nie będą posiadały określonej wartości nominalnej (tzw. udziały beznominałowe).
Oprócz tego proponowany jest też wariant mieszany, w którym będą zarówno udziały o wartości nominalnej jak i udziały beznominałowe.
– Nowe przepisy nie zmieniają ryzyka nawiązywania relacji biznesowych ze spółkami z o.o. Zresztą obowiązujące regulacje dotyczące kapitału zakładowego nie odgrywają większego znaczenia w zakresie zabezpieczenia kontrahentów. W istocie kapitał zakładowy nie pełni funkcji gwarancyjnej, a już na pewno nie odzwierciedla rzeczywistej sytuacji finansowej spółki. Stąd też proponowane zmiany z jednej strony nie wpłyną negatywnie na prowadzoną przez firmy działalność gospodarczą, z drugiej zaś zwiększą autonomię woli wspólników spółki z o.o. – uważa Bartosz Wyżykowski, ekspert Konfederacji Lewiatan.
Według eksperta rozważenia wymaga jednak wprowadzenie modelu mieszanego, w którym będą dwa rodzaje kapitałów – zakładowy i udziałowy oraz dwa rodzaje udziałów – nominałowe i beznominałowe.
– Taki konglomerat przepisów w praktyce może powodować znaczne wątpliwości w odniesieniu do ich prawidłowej interpretacji, a co za tym idzie, trudności w funkcjonowaniu takich spółek – mówi Wyżykowski.
Proponowane są też rozwiązania, które mają na celu zwiększenie poziomu ochrony wierzycieli (kontrahentów) spółki z o.o. Jej zarząd maiłby być zobowiązany do periodycznego badania sytuacji finansowej spółki, jej płynności i wypłacalności. Na wzór spółki akcyjnej proponuje się wprowadzenie obowiązku tworzenia przez spółkę z o.o. kapitału zapasowego zasilanego z jej zysków, o docelowej minimalnej wysokości 50 000 zł. Ponadto funkcjonowałby tzw. test wypłacalności. Ma polegać na tym, że w przypadku jakichkolwiek wypłat na rzecz wspólników, zarząd spółki z o.o. obowiązany będzie podjąć tzw. uchwałę „o wypłacalności’, która stanowić będzie warunek legalności takich wypłat.
Zmiany w zakresie struktury majątkowej spółki z o.o. oparte są na zasadzie dobrowolności, czyli zarówno obecnie funkcjonujące, jak nowo tworzone spółki, będą mogły funkcjonować na dotychczasowych zasadach, chyba, że wspólnicy zdecydują inaczej.
Podobne aktualności
Dla 67 proc. firm pogorszyły się warunki prowadzenia biznesu
Aż 73 proc. przedsiębiorstw obawia się zmian w przepisach i działań urzędników.
Prawie 60 proc. firm obawia się negatywnych skutków wojny na Ukrainie
W specustawie dotyczącej pomocy Ukraińcom są niepokojące zapisy dotyczące przedsiębiorców - zauważa organizacja.